W jaki sposób łączą się spółki handlowe? To pytanie nurtuje wszystkie przedsiębiorstwa, które chcą skorzystać z tej możliwości. Spójrzmy, jak to się dzieje.
Tracimy niepodległość
Swoista utrata niepodległości w języku spółek handlowych nazywana jest procesem inkorporacji. Została ona uregulowana w Kodeksie spółek handlowych i dotyczy łączenia się poprzez przejęcia firm.
Proces ten rozpoczyna się poprzez zakupienie akcji danego przedsiębiorstwa przez inne, zazwyczaj większe. Nie dotyczy to jedynie wrogich działań – często odbywa się to za zgodą dotychczasowego zarządu i udziałowców.
Skutkiem przejęcia firm jest przekazanie władzy innej grupie inwestorów. Jednak firmy pozostają osobnymi podmiotami gospodarczymi.
Zjednoczmy się
Przejęcie firmy (a w dalszym ciągu jej inkorporacja) to nie jedyny sposób na łączenie spółek handlowych. Często następuje to poprzez zjednoczenie, które w języku biznesowych nazywane jest fuzją. Polega to na połączeniu dwóch lub więcej firm w jeden podmiot gospodarczy. Przedsiębiorstwa tworzą nowy twór, jednak dzielą się ze sobą wiedzą, doświadczeniem, klientami i majątkiem.
Podczas fuzji istniejące wcześniej podmioty zostają wykreślone z rejestru spółki. Ważny jest fakt, że powstała w ten sposób spółka jest zawsze spółką kapitałową. Zjednoczenie dotyczy spółek kapitałowych, osobowych i partnerskich (chybachyba że zakazuje im tego ustawa).
Jak to wygląda?
Na początek ktoś musi wyjść z inicjatywą. Odpowiedzialny za to jest zawsze zarząd spółki. Taki plan połączenia spółek składa się do sądu rejestrowego. Wyznaczony biegły ustala, czy plan połączenia jest zgodny z interesami wspólników. Ten początkowy etap nazywamy fazą menadżerską.
W następnej fazie (decyzyjna, inaczej właścicielska) obie spółki zwołują zgromadzenia wspólników. Wcześniej mają oni możliwość zapoznania się z planami połączeń. Na tych zgromadzeniach muszą zostać podjęte uchwały o jednobrzmiącej treści. Zależnie od rodzaju spółki, uchwały te są podjęte w różny sposób (zawarty w Kodeksie spółek handlowych).
Co na koniec?
W ostatniej fazie, zwanej fazą rejestracyjną, zarządy obu spółek składają odpowiednie wnioski do rejestru. Na początku wpis następuje wobec spółki przejmującej (lub nowopowstałej), a następnie wykreślone zostają spółki przejęte (lub połączone).
Oczywiście istnieje możliwość zaskarżenia uchwały zatwierdzonej przez spółkę. Nie zatrzymuje ono jednak procesu połączenia. Jeśli sąd uchyli uchwały, uznając je za niezgodne z prawem, to połączenie jest anulowane i przywrócony zostaje stan sprzed połączenia.
Artykuł powstał we współpracy ze specjalistami z GLC
